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運作情形

【 公司治理運作情形 】
本公司遵守各項法令規章,參照「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司公司治理實務守則揭露於企業網站,並積極落實,以建立良好之公司治理制度。
 
強化董事會職能
本公司董事會依公司章程,明定設董事九人,採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之,其中獨立董事不得少於3人且不得少於董事席次1/5。
另設置審計委員會、薪資報酬委員會,並皆由獨立董事擔任委員會委員,藉由專家獨立客觀立場,協助董事會進行決策。
2021年,自願設置「提名委員會」,由董事會推舉五名董事擔任委員,其中過半數為獨立董事,旨在建構及發展董事會及各功能性委員之組織架構及組成、董事持續進修、董事會及功能性委員會之績效評估.期以進一步提升董事會效能。

董事責任險
為建立完善公司治理機制,降低董事及公司承擔風險,2021年度已就本公司及從屬公司之全體董事、監察人及重要職員持續投保責任險,投保金額為美金500萬元整,投保期間自2021年11月1日至2022年11月1日,並提報2021年11月5日董事會,亦將投保情形揭露於公開資訊觀測站。

董事會績效評估
依照本公司董事會訂定「董事會績效評估辦法」,本公司每年定期評估整體董事會、個別董事及功能性委員會之績效。績效評估結果除提供改善董事會及功能性委員會運作之用,另也作為遴選或提名董事時之參考依據;並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考。2021年董事會通過修正「董事會績效評估辦法」,將應至少每三年委任外部專業獨立機構或專家學者團隊執行外部評估納入條文規定執行。
內部自評
依據本公司「董事會績效評估辦法」,每年定期評估整體董事會、個別董事及功能性委員會之績效。
  • 評估單位:由公司治理小組發送問卷予各董事及功能性委員會委員,並回收問卷及分析自評結果後呈報董事長、公司治理主管、提名委員會及董事會。
    • 整體董事會績效評估:由提名委員會對董事會整體運作予以評分。
    • 董事成員自我績效評估:由董事對自身參與狀況予以評分。
    • 功能性委員會績效評估:由委員會委員分別對委員會整體運作予以評分。
  • 評估結果:2021年度整體董事會績效評估、董事成員自我績效評估及功能性委員會績效評估內部自評之平均分數皆達95分以上(滿分100分),整體運作情形良好,並已提報2021年11月5日董事會及各功能性委員會(提名委員會、薪資報酬委員會、審計委員會)報告。
內部自評
外部評估
依據本公司「董事會績效評估辦法」,每三年應至少由外部專業機構執行董事會績效外部評估。

本公司於2021年8月委任「社團法人中華公司治理協會」(下稱協會)對本公司董事會績效進行評估。
  • 評估單位:協會於2005年起推出公司治理制度評量及評鑑迄今,已服務超過300家次,橫跨各類產業、公司,具有完整的評量制度及豐富的執行經驗,其專業度可予以信賴。協會與本次執行評估之專家皆與本公司無業務往來,具備獨立性,符合本公司「董事會績效評估」第六條外部評估機構資格規定。
  • 評估方式及內容:協會分別就本公司董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、自律及內部控制及風險管理、董事會會議與支援系統等八大構面進行檢視,以問卷與實地訪評方式進行評估。
  • 評估流程:本公司及協會分別於2021年9月完成問卷自評及書面審查,協會評估小組包含執行委員暨召集人王淮委員、林建中執行委員、陳怡中評量專員及羅上修研究員共四人於同年10月5日親至本公司,以前述八大構面並參考公司填答之問卷、提供之各項資料(評估期間召開之董事會與功能性委員會議事錄)與公開資訊等,面對面訪談本公司洪博彥董事長、黃勝義獨立董事及高階經理人與公司治理主管、稽核主管。
  • 總評:
    • 公司呼應「公司治理3.0-永續發展藍圖」,於2021年設置提名委員會,負責建構及發展董事會及各功能性委員之組織架構、辦理董事會績效評估、推動董事遴選與進修事務。
    • 公司經營團隊每年定期彙總利害關係人議和情形向董事會提交報告,並每年均邀請董事出席股東會。2021年董事會成員全體出席股東常會,顯見公司董事會對利害關係人溝通之重視。
    • 董事會訂定風險管理辦法,由業務權責單位評估風險並採取適當之回應措施,提報董事會,協助董事會掌握相關管理機制的落實情形。
    • 董事長每年聽取公司治理主管針對公司治理評鑑成效之回報,並親自於董事會上向董事成員重點報告,指引相關精進計畫,本年度進一步委託獨立專業機構對董事會進行外部評估,顯見董事會對公司治理制度及提升董事會效能之主動積極態度。
  • 建議事項:協會共提出四項建議事項,本公司已依照建議事項擬定相關制度與管理流程之檢討與修正,持續精進董事會職能,並已提報2021年11月5日董事會及提名委員會報告,請點此參閱《中華公司治理協會外部評估證明》。
外部評估
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
董事會成員之接班規劃
本公司目前董事共9名(含獨立董事3名),皆具備商務、財務會計或公司業務所須之經營管理專長。除獨立董事外,多數董事皆曾任職本公司及關係企業決策主管多年,對於產業及公司經營管理運作十分熟悉。未來本公司董事會之組織架構及成員經歷背景,將延續目前架構予以規劃。
關於董事會之接班規劃,公司已培養多位高階管理專才,有充沛之人才庫可勝任董事職務。而獨立董事依法需具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗及專業資格,國內這部分專業人士之供給不虞匱乏,故獨立董事將依上述規定推薦遴選。

重要高階管理階層之接班規劃
在高階管理階層接班規劃方面,本公司經理人為晉升高階經理人之人選,依照公司發展策略、投資計畫、每位主管的能力及特質、職涯規劃等打造其學習路徑。
高階經理人之培育,主要透過集團事業單位職務輪調歷練,並運用專案參與、職務代理、課程培育等多元方式培養其策略規劃、市場開拓、產業知識、領導統御、人力資源等經營管理能力與實務經驗,進而深入參與公司營運,養成高階經理人所需實力。
升任高階經理人後,參與董事會運作,定期於會中報告,使董事得以掌握高階經理人之專業決策能力,並給予指導。而高階經理人之績效表現,由董事長每年予以考核,相關獎酬標準亦提報至薪資報酬委員會及董事會審查。
本公司目前經理人共計10位,分別擔任公司各事業部重要管理階層,皆已按上述架構完成接班規劃,並指定職務代理人,予以訓練培養。每年由總經理考核經理人績效,並依照公司發展策略、投資計畫、組織職務需求,及考量經理人之人格特質(當責/誠信)等,予以晉升。

公司治理事務負責單位及執行情形
公司治理主管
本公司由公司治理主管統籌公司治理事務。公司治理主管具備公開發行公司從事股務管理經驗達3年以上,其職責包含:
  1. 督導依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作議事錄。
  2. 協助董事就任及持續進修。
  3. 提供董事執行業務所需之資料。
  4. 協助董事遵循法令。
  5. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等

最近一年公司治理事務執行情形
 1.會議召開
  • 2021年共召開5次董事會、5次審計委員會、3次薪資報酬委員會及1次提名委員會,皆於7日前寄出開會通知書及會議資料,有利害關係情形時,事先提醒董事(委員)予以利益迴避,並於會後20日內寄出議事錄。
 2.定期檢視法令變動,修訂公司內部規章
  • 2021年董事會及各功能性委員會通過修訂之規章包含「薪資報酬委員會組織規程」、「誠信經營守則」、「董事會績效評估辦法」、「提名委員會組織規程」、「簽證會計師獨立性及適任性評估辦法」。
 3.協助董事持續進修及業務執行
  • 提醒董事權利義務規定、法令資訊及業務所需資料,維持董事與業務主管溝通交流順暢,協助董事處理事務。
  • 安排進修課程,協助董事持續進修。
 4.提升資訊透明度
  • 即時提供雙語化資訊:編製中英文股東會年報、議事手冊、年度財務報告、期中財務報告及重大訊息;並優於法定期限,提前公告各項資訊。
  • 2021年共舉辦4場法人說明會,優於法令每年至少舉辦1場法人說明會之規定,主動增加與利害關係人溝通頻率。
 4.自願設置提名委員會
  • 設置提名委員會,協助董事會制定及發展董事會之架構及組成,強化管理機能。
 5.進修情形:
  • 全體董事於2021年已達成「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所建議之每年進修時數。
  • 公司治理主管於2021年已達成「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」公司治理主管每年專業進修時數。 
姓名 進修日期/主辦單位/課程名稱 當年度進修時數
董事長
洪博彥
  • 2021/02/24 台灣董事學會/展望2021後疫下企業立足之道
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/提升企業財務報告自編能力強化公司治理
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG
8
副董事長
嘉文投資有限公司
代表人:廖年亨
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/提升企業財務報告自編能力強化公司治理
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG
6
董事
宏順投資(股)公司
代表人:郭子寬
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/提升企業財務報告自編能力強化公司治理
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG
6
董事
于澤人
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/提升企業財務報告自編能力強化公司治理
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG
6
董事
楊仁佑
  • 2021/01/22 財團法人中華民國會計研究發展基金會/企業常見不動產交易之財稅處理實務
  • 2021/03/10 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會/從檢調角度看公司治理3.0
  • 2021/03/25 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會/企業財務資訊之解析及決策運用
  • 2021/04/16 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會/2021年經濟展望及產業趨勢
  • 2021/08/02 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會/2021大勢所趨的ESG/CSR與永續治理
  • 2021/09/28 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會/公司治理評鑑之企業社會責任典範實務解析
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/提升企業財務報告自編能力強化公司治理
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG
24
董事
雲松投資有限公司
代表人:劉雲松
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/提升企業財務報告自編能力強化公司治理
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG
6
獨立董事
汪炳鈞
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/提升企業財務報告自編能力強化公司治理
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG
獨立董事
黃勝義
  • 2021/09/01 金融監督管理委員會/第十三屆臺北公司治理論壇
  • 2021/09/15 社團法人公司治理協會/企業併購稅務關鍵因素
  • 2021/09/15 社團法人公司治理協會/營業秘密與競業禁止
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/提升企業財務報告自編能力強化公司治理
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG
15
獨立董事
陳君滿
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/提升企業財務報告自編能力強化公司治理
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG
6
公司治理主管
江佩珊
  • 2021/03/17 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會/員工與董事薪酬議題探討
  • 2021/04/22 財團法人中華民國會計研究發展基金會/最新「財報自編」相關政策發展與內控管理實務
  • 2021/06/24 財團法人中華民國會計研究發展基金會/我國IFRS政策最新發展與財報監理法令遵循實務議題解析
  • 2021/10/20 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會/內部人股權交易法律遵循宣導說明會
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/提升企業財務報告自編能力強化公司治理
  • 2021/11/05 社團法人公司治理協會/以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG
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