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運作情形


【 公司治理運作情形 】

本公司積極推動並落實公司治理,依循「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司「公司治理實務守則」揭露於企業網站,並由公司治理主管協助董事會督導公司治理業務,提升公司治理之各項措施。在高階管理階層督導下,推動持續改善,榮獲公司治理評鑑「上市公司排名級距前5%」,未來亦將持續精進,提升治理品質及成效。

強化董事會職能
本公司董事會依公司章程,設董事9人,其中獨立董事不得少於3人,且不得少於董事席次1/5,任期均為3 年,全體董事選任係採公司法候選人提名制,依公司法規定執行提名及評估之程序,獨立董事另依證券相關法令進行資格及獨立性之審查。
全體董事組成,遵循公司治理董事組成多元化之精神,本屆董事成員中包含1 位女性董事、3 位獨立董事,各董事分別具備商務、財務、會計或產業之相關背景及實務經驗,在董事核心能力、專業與年齡分布上,已充分考量並落實董事成員多元化之理念。董事會運作依相關法令、公司章程、股東會決議行使職權。
董事會下依職能設置審計委員會、薪資報酬委員會、提名委員會,藉由專家獨立且客觀立場,協助董事會進行評估、決策,強化董事會職能及公司治理。

董事會績效評估
依照本公司「董事會績效評估辦法」,本公司每年定期評估整體董事會、個別董事及功能性委員會之績效,並應至少每三年委任外部專業獨立機構或專家學者團隊執行外部評估。績效評估結果除提供改善董事會及功能性委員會運作之用,另也作為遴選或提名董事時之參考依據,並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考。
內部自評
依據本公司「董事會績效評估辦法」,每年定期評估整體董事會、個別董事及功能性委員會之績效。
  • 評估單位:由公司治理小組於113年第四季發送問卷予各董事及功能性委員會委員進行內部自評,回收問卷及分析自評結果後呈報董事長、公司治理主管、提名委員會及董事會。
  • 評估期間:113/01/01~113/12/31
  • 評估內容:
10
  • 評估結果:113年度整體董事會、董事成員及功能性委員會績效評估之平均分數皆達99分以上(滿分100分),運作情形良好預計。於2024年第四季提報董事會及各功能性委員會(提名委員會、薪資報酬委員會、審計委員會)檢討。
  • 預計改善計劃 : 因應市場發展變化及全球永續發展趨勢,董事進修課程可增加ESG企業永續、碳權管理、產業動態、全球經濟展望等相關議題,持續提升進修課程主題之廣度及深度。
 
外部評估
依據本公司「董事會績效評估辦法」,每三年應至少由外部專業機構執行董事會績效外部評估。
  • 評估單位:本公司於113年8月委任「台北金融研究發展基金會」(下稱基金會)對本公司董事會績效進行評估,基金會於80年3月5日成立,創立宗旨為「加強金融研究發展、推廣金融正確知識、提高金融服務品質、協助金融產業升級」,以提升我國金融業之國際競爭力。30餘年來,我們不斷掌握國際金融趨勢、持續關心金融脈動,並主辦各種研討會/論壇/專訪/演講/課程…等等,藉由產、官、學、研、媒等力量,發揮金融社會教育之功能與建構跨產業之溝通平台。基金會與本次執行評估之專家皆與本公司無業務往來,具備獨立性,符合本公司「董事會績效評估」第六條外部評估機構資格規定。
  • 評估期間:112/08/01~113/7/31
  • 評估方式及內容:基金會本次績效評估除評估發展之七大構面(維護股東權益、強化董事會結構與運作、對公司營運之參與度、提升董事會決策品質、提升資訊透明度、內部控制、推動永續發展等),亦適度搭配納入其他評估考量事項,並以問卷與實地訪評方式進行評估。
  • 評估流程:本公司及基金會分別於113年8-9月完成問卷自評及書面審查,基金會於9月19日親至本公司,按前述七大構面與其他評估事項並參考公司填答問卷、提供各項資料(評估期間召開之董事會與功能性委員會議事錄)與公開資訊等,面對面訪談本公司顏子芳董事長、陳君滿獨立董事及高階經理人與公司治理主管、稽核主管。
  • 總評
    • 公司是國內推動植物保護與營養栽培事業的領導廠商,近年來投入相當資源建立與完善公司治理制度。為維護股東權益,全體董事均親自出席股東常會,董事長也親自擔任會議主席,針對與關係人間之財務業務往來,明確訂定相關規範以資公司遵循,及訂有董事會內部人利用市場尚未公開資訊買賣有價證券的內部規範,並適度揭露於公司網站,積極推動企業誠信經營。
    • 公司為強化董事會結構與運作,已訂定「公司治理實務守則」,擬定董事會成員多元化方針,除考量年齡、專業背景及財務會計、化學工程、經營管理等產業經歷外,也領先許多上市公司在董事會設置至少一位女性董事。公司也制訂董事成員及重要高階管理階層的接班人規劃,透過參與董事會運作、集團工作輪調及工作週報會議等方式,深化管理階層所需之工作經驗及專業資格。
    • 公司董事會秉持「誠實公平、利益兼顧」經營理念,訂有明確核心價值、願景與使命以提升董事會決策品質。且為確實評估、監督公司存在或潛在各種風險與機會,積極參與公司營運,出席每週工作週報會議成員包括名譽董事長、現任董事長、副董事長、總經理、公司治理主管、事業群總經理、副總經理、顧問,就現有財務報表數字、可能面對風險、整體未來經營策略等報告及討論找出適當因應策略。
    • 公司為提升公司整體資訊透明度,均依相關規定揭露董事會成員教育背景、工作經歷和相關專業,也適度公開揭露董事會與股東會相關會議資訊,內部並設有完整的吹哨者機制,鼓勵及保護揭發企業弊端資訊。而為強化公司內部控制品質,公司也會揭露獨立董事與內部稽核主管、會計師單獨溝通情形,稽核主管皆有列席參與董事會,並提出內部業務稽核報告。
    • 公司在推動永續發展目標上,都一直秉持「誠實公平,利益兼顧」經營理念,積極啟動碳盤活動,認真面對淨零碳排議題,並與各利害關係人保持良性互動,並將創造利益分享員工、股東及社會,並與農村共生、社會共榮,為永續經營盡最大努力,特別在推動友善農業、深耕安全環保文化,也是具有實質效益與成果。
  • 建議事項:基金會共提出四項建議事項,本公司已依照建議事項擬定相關制度與管理流程之檢討與修正,持續精進董事會職能,並已提報113年11月8日董事會及提名委員會報告,請點此參閱《董事會績效外部評估證明》
    建議事項 改善計畫
    建議將「永續發展委員會」設為董事會的功能性委員會位階,可將風險管理職責納入,或將現行推動永續發展的單位「永續發展工作小組」改稱為「永續發展暨風險控管委員會」或其他名稱,以明確企業永續發展的治理權責。 1.本公司現行「永續委員會」係由各單位推派代表成立之任務工作小組,由董事長指派總經理擔任主任委員,推動公司永續措施,並定期向董事會報告推動情形。
    2.將配合金管會「上市櫃公司永續發展行動方案(112年)」,研擬將「永續委員會」設為董事會的功能性委員會,及將風險管理正式納入審計委員會職掌範圍。
    建議公司可依據產業特性需求,或是產業未來發展趨勢等,安排相關課程供董事與高階經理人共同研習,例如:總體經濟發展、資訊安全管理、AI發展趨勢與影響、碳盤查與減碳策略管理、IFRS(S1、S2)等。 1.本公司每年因應產業發展趨勢規劃董事進修課程。於113/8/9委由社團法人中華公司治理協會辦理,全體董事與高階經理人共同研習「生成式AI的趨勢與風險管理」、「碳潮來襲,一覽碳權形成與交易制度」二門課程並取得研習證明。
    2.未來持續針對產業發展趨勢及重點關注議題,與時俱進規劃董事進修藍圖,協助董事提升專業能力。
    內部稽核業務已漸繁重,永續資訊管理也應納入內部控制項目,建議公司可適度補充專業稽核人力,或是考慮建置稽核資訊管理系統(CAATs),將可有效掌握及彙整公司內部各單位的業務現況。 1.本公司將依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定,於113年底前完成修正相關管理規章,將永續資訊納入內部控制項目。
    2.本公司將檢討稽核作業工作流程,並研擬評估導入稽核資訊管理系統(CAATs)之需要,以提升內部稽核業務作業效率。
    公司在ESG的績優表現,諸如公司努力經營與利害關係人間的互動與交流,或是員工關懷與照顧活動、員工上下班彈性工時,以及農業化學衍生植物保護、土壤復育與生物多樣性重建等,建議納入年度的永續發展報告書,及後續可具體採取的保護措施或方向,有效落實公司重視環境的整體形象。 1.本公司於年度永續報告中已揭露員工及社會關懷、推動友善農業等作為,且持續重視永續發展之概念,分享員工、股東及社會,與農村共生,與社會共榮。
    2.本公司將依建議事項,持續精進永續措施之推動,並更佳完善永續報告書之內容,以提升與利害關係人間的互動與交流。
 

​​​​​​董事會成員及重要管理階層之接班規劃
董事會成員之接班規劃
本公司董事之選任依據「公司章程」採候選人提名制度,並於「公司治理實務守則」明訂董事會成員組成應考量多元化,就公司經營發展,衡酌實務運作擬定多元化方針,包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能兩大面向之標準。同時,本公司已成立提名委員會,負責董事候選人之提名及董事職能之強化,並每年執行董事會績效評估,績效評估結果亦作為董事提名續任之參考。
另本公司已培養多位高階管理專才,透過參與董事會之運作及集團工作輪調等方式,深化其管理職能及產業經驗,有充沛之人才庫可勝任董事職務。
獨立董事依法需具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗及專業資格,國內專業人士之供給不虞匱乏,故獨立董事將依上述規定及董事會多元化組成方針推薦遴選。

本屆董事共9名(含獨立董事3名),皆具備商務、財務會計或公司業務所須之經營管理專長。除獨立董事外,多數董事皆曾任職本公司及關係企業決策主管多年,對於產業及公司經營管理運作十分了解,整體董事會成員組成具備多元互補之專業能力及經驗。未來董事會之組成架構及成員經歷背景,將延續目前架構予以規劃。

重要高階管理階層之接班規劃
在高階管理階層接班規劃方面,本公司經理人為晉升高階經理人之人選,依照公司發展策略、投資計畫、每位主管的能力及特質、職涯規劃等打造其學習路徑。
高階經理人之培育,主要透過集團事業單位職務輪調歷練,並運用專案參與、職務代理、課程培育等多元方式培養其策略規劃、市場開拓、產業知識、領導統御、人力資源等經營管理能力與實務經驗,進而深入參與公司營運,養成高階經理人所需實力。
升任高階經理人後,參與董事會運作,定期於會中報告,使董事得以掌握高階經理人之專業決策能力,並給予指導。而高階經理人之績效表現,由董事長每年予以考核,相關獎酬標準亦提報至薪資報酬委員會及董事會審查。
本公司目前經理人共計10位,分別擔任公司各事業部重要管理階層,皆已按上述架構完成接班規劃,並指定職務代理人,予以訓練培養。每年由總經理考核經理人績效,並依照公司發展策略、投資計畫、組織職務需求,及考量經理人之人格特質(當責/誠信)等,予以晉升。


公司治理主管及業務執行情形
公司治理主管
本公司設置公司治理主管統籌公司治理事務。公司治理主管具備公開發行公司從事股務管理經驗達3年以上,其職責包含:
  1. 督導依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作議事錄。
  2. 協助董事就任及持續進修。
  3. 提供董事執行業務所需之資料。
  4. 協助董事遵循法令。
  5. 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
  6. 辦理董事異動相關事宜。
  7. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

最近一年公司治理事務執行情形
 1.會議召開
  • 113年截至目前為止共召開5次董事會,5次審計委員會,2次薪資報酬委員會,2次提名委員會,皆於7日前寄出開會通知書及會議資料,有利害關係情形時,事先提醒董事(委員)予以利益迴避,並於會後20日內寄出議事錄。
 2.定期檢視法令變動,修訂公司內部規章
  • 113年董事會及各功能性委員會通過訂定或修正之規章包含「取得或處分資產處理程序」、「關係人交易管理作業程序」、「內部重大訊息處理暨防範內線交易管理作業程序」、「內部控制制度」、「內部稽核實施細則」、「審計委員會組織規程」、「董事會議事規範」、「永續報告書編製及驗證作業程序」、「永續資訊管理作業辦法」。
 3.董事及公司治理主管持續進修  4.提升資訊透明度
  • 即時提供雙語化資訊:編製中英文股東會年報、議事手冊、年度財務報告、期中財務報告及重大訊息;並優於法定期限,提前公告各項資訊。
  • 113年截至目前止共舉辦4場法人說明會,並揭露2次完整之會議影音資訊優於法令之規定,主動增加與利害關係人溝通頻率。